Sự khác nhau giữa sáp nhập doanh nghiệp và mua bán doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) tiến hành sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cho công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập – tiến hành thủ tục giải thể công ty (tham khảo Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014).

Mua bán doanh nghiệp, về bản chất cũng giống như hoạt động mua bán hàng hóa, dịch vụ thông thường. Tuy nhiên, hoạt động mua bán doanh nghiệp có đối tượng mua bán rất đặc thù là Doanh nghiệp hay công ty. Việc mua lại doanh nghiệp thực chất là mua lại các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp thông qua hình thức chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ của cổ đông hay thành viên trong công ty.

Theo quy định của pháp luật hiện hành, chỉ công ty tư nhân mới có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp. Đối với công ty cổ phần thì hình thức mua bán chủ yếu để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp được thực hiện theo phương thức chuyển nhượng cổ phần. Còn đối với việc mua bán công ty TNHH thì được chuyển nhượng vốn góp trong công ty.

Sáp nhập doanh nghiệp và mua bán doanh nghiệp khác nhau ra sao?

Thứ nhất, hình thức thực hiện

Sáp nhập doanh nghiệp: Toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được gộp chung với tài sản của doanh nghiệp sáp nhập.

Mua bán doanh nghiệp: Không nhất thiết toàn bộ mà đôi khi chỉ là một bộ phần tài sản của doanh nghiệp bị mua lại phải gộp chung với tài sản của doanh nghiệp mua lại.

Thứ hai, hệ quả pháp lý

  • Sáp nhập doanh nghiệp: Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị sáp nhập.
  • Mua bán doanh nghiệp: Sau khi hợp đồng có hiệu lực, công ty bị mua lại sẽ chấm dứt hoạt động đối với phần bị mua lại, công ty mua lại được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của phần công ty bị mua lại.

Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá dùng để Mua bán và sáp nhập công ty:

  • Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý;
  • Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu;
  • Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, Mua bán được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, công ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính.
  • Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá quan trong trong Mua bán và Sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền mặt ước tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao – chi phí vốn – thay đổi vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiệ tại có tính đến trọng số trung bình vốn của công ty (WACC). Tất nhiên, DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận.

Next Post

Thu mua cổ phiếu niêm yết và otc ngành dệt may

CN Th2 9 , 2020
Kinh doanh tài sản BONDS có nhu cầu thu mua số lượng lớn (trên 51%) cổ phiếu đang lưu hành các công ty thuộc lĩnh vực dệt may. Bất kể công ty đã niêm yết trên sàn chứng khoán hay trên OTC. Điều kiện giao dịch: -Số lượng trên 51% […]